Réaliser une augmentation de capital : étapes et effets

Une augmentation de capital fait entrer de l'argent ou des biens dans une société en échange de parts ou d'actions nouvelles, ou transforme des réserves en capital sans rien faire entrer. Elle renforce les fonds propres, ce que les banques regardent, et elle redistribue le pouvoir entre associés, ce que les fondateurs oublient parfois de regarder. L'opération se décide en assemblée générale extraordinaire, suit une procédure fixée par le Code de commerce et se termine au greffe. Voici les formes, les étapes, et le calcul qui compte, celui de la dilution.

Numéraire, nature ou réserves

L'apport en numéraire est une souscription en argent. Les associés existants, ou de nouveaux entrants, versent des fonds contre des titres nouveaux. C'est la forme d'une levée de fonds, mais aussi celle d'un simple renforcement entre associés quand les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital, situation qui oblige à reconstituer les fonds propres sous deux ans. Le capital existant doit être entièrement libéré avant toute augmentation en numéraire, et les nouvelles actions d'une SAS ou d'une SA peuvent n'être libérées que du quart à la souscription, le solde dans les cinq ans.

L'apport en nature fait entrer un bien, un immeuble, un fonds de commerce, un brevet, du matériel, une créance. Le bien doit être évalué par un commissaire aux apports désigné par les associés ou le tribunal, sauf dans une SARL ou une SAS quand aucun apport ne dépasse 30 000 euros et que l'ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital, à condition que les associés en décident à l'unanimité. Sans commissaire, les associés répondent solidairement pendant cinq ans de la valeur retenue.

L'incorporation de réserves transfère au capital des bénéfices mis en réserve ou des primes d'émission. Rien n'entre dans la société, mais le capital social affiché augmente, ce qui rassure des partenaires qui lisent le Kbis, et des titres nouveaux peuvent être attribués gratuitement aux associés au prorata de leurs droits, sans changer les équilibres. Elle se décide dans une SARL à la majorité des parts, dans une SA aux conditions d'une assemblée ordinaire.

La prime d'émission et la dilution

Quand un investisseur entre, il ne paie pas les actions nouvelles à leur valeur nominale, mais à un prix qui reflète la valeur de l'entreprise. La différence entre ce prix et le nominal est la prime d'émission, inscrite dans les capitaux propres. Une société au capital de 10 000 euros divisé en 1 000 actions de 10 euros, valorisée 1 million d'euros avant l'opération, vaut 1 000 euros par action. Un investisseur qui apporte 250 000 euros reçoit 250 actions nouvelles, dont 2 500 euros vont au capital et 247 500 euros à la prime d'émission. Il détient 250 actions sur 1 250, soit 20 %.

Les fondateurs, qui avaient 100 % avec 1 000 actions, passent à 80 %. Leur nombre d'actions n'a pas bougé, leur part d'un capital agrandi a baissé. C'est la dilution, et elle dépend de deux chiffres, le montant levé et la valorisation retenue avant l'opération. À montant égal, une valorisation deux fois plus élevée dilue deux fois moins. C'est pourquoi la négociation avec un investisseur porte sur la valorisation avant tout.

Les étapes

1. Le rapport et la convocation Le gérant ou le président établit un rapport sur les motifs et les modalités, et convoque l'assemblée générale extraordinaire. Dans une SAS, les statuts fixent l'organe compétent et les majorités, dans une SARL la loi impose les deux tiers des parts pour les sociétés créées depuis 2005, les trois quarts pour les plus anciennes, dans une SA les deux tiers des voix. Une clause d'agrément ou un pacte d'associés peut ajouter un accord préalable des investisseurs en place.
2. La décision L'assemblée fixe le montant, la forme, le prix de souscription avec la prime d'émission, le calendrier, et se prononce sur le droit préférentiel de souscription. Elle peut déléguer au dirigeant la fixation des modalités dans les limites qu'elle fixe.
3. La souscription et le dépôt des fonds Les souscripteurs signent un bulletin et versent les fonds sur un compte bloqué à la banque ou chez un notaire, qui délivre un certificat du dépositaire. Pour un apport en nature, le commissaire aux apports remet son rapport, tenu à la disposition des associés avant l'assemblée.
4. La constatation Le dirigeant ou l'assemblée constate la réalisation définitive de l'augmentation, une fois les souscriptions recueillies, et les statuts sont mis à jour.
5. Les formalités Un avis dans un support d'annonces légales, puis le dépôt au guichet unique du procès-verbal, des statuts modifiés, du certificat du dépositaire et de la liste des souscripteurs. Le greffe inscrit le nouveau capital au registre. Depuis 2019, l'augmentation en numéraire n'est plus soumise à un droit d'enregistrement.

Comptez trois à six semaines entre la convocation et l'inscription au greffe pour une opération simple, davantage avec un commissaire aux apports ou une négociation d'investissement. Les frais de base, annonce légale et greffe, se limitent à quelques centaines d'euros, les honoraires d'avocat ou d'expert-comptable s'y ajoutent selon la complexité.

Se protéger de la dilution

Dans une SA et une SAS, chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel de souscription proportionnel à sa participation, qui lui permet de souscrire en priorité aux actions nouvelles et de conserver son pourcentage s'il suit l'opération. Faire entrer un investisseur suppose que l'assemblée supprime ce droit à son profit, ce qui exige un rapport spécial et, dans une SA, un rapport du commissaire aux comptes. Dans une SARL, la loi ne prévoit pas ce droit, seuls les statuts peuvent l'instituer, et un associé minoritaire qui n'a pas pris cette précaution peut se retrouver dilué par une augmentation votée aux deux tiers.

La dilution se subit aussi quand on a le droit de suivre mais pas les moyens. Un fondateur dont le pourcentage tombe sous 50 % perd la majorité, sous un tiers la minorité de blocage en assemblée extraordinaire, ce qui change qui décide des opérations suivantes. Le pacte d'associés compense en partie, par des clauses de ratchet, de liquidation préférentielle ou de vote, mais ce sont des contrats entre associés, pas des protections légales.

Avant de convoquer l'assemblée, chiffrez la participation de chaque associé après l'opération, et vérifiez qui garde la majorité et qui garde la minorité de blocage. Une augmentation de capital bien calibrée finance l'entreprise et aligne les associés. Une augmentation mal calibrée apporte de l'argent et retire le contrôle, et le second effet dure plus longtemps que le premier.